Biznes

Data opublikowania: 2019-05-29

Zakładam firmę. Spółka cywilna – podstawowe informacje

Jeśli chcesz prowadzić biznes ze wspólnikiem, najprostszą formą jest spółka cywilna. Zaletą tej formy działalności jest m.in. niski koszt założenia czy możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości. Pamiętaj jednak, że spółka cywilna w wielu miejscach różni się od innych rodzajów spółek.

Cechy spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest „spółką" w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Na zewnątrz, czyli w stosunku do kontrahentów i klientów, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki.

Jest ona wspólnym przedsięwzięciem grupy podmiotów. Może to być kilka osób fizycznych, kilka osób prawnych (spółek) albo połączenie tych dwóch grup. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał.

Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego.

Odpowiedzialność wspólników

Majątek spółki cywilnej (tzw. współwłasność łączna) jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki.

Nazwa

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. W sytuacji, gdy wspólnikami spółki są osoby fizyczne, nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna", bądź skrótu s.c. W orzecznictwie można jednak znaleźć bardziej łagodne stanowisko dotyczace nazwy.

zobacz interpretację

Umowa spółki cywilnej

Aby spółka cywilna powstała, przyszli wspólnicy muszą zawrzeć między sobą umowę. Ważne, że taka umowa może być spisana w zwykłej formie pisemnej, która nie wymaga udziału notariusza.

Umowa spółki musi wskazywać cel jej działania (jaki ma być osiągnięty albo do jakiego wspólnicy dążą). Teoretycznie osiągnięcie celu powoduje wygaśnięcie spółki, ponieważ umowa została wykonana. To jedna z podstawowych różnic między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego.

Elementy umowy spółki cywilnej:

informacja o wspólnikach
data i miejsce zawarcia umowy
nazwa i siedziba
okres funkcjonowania spółki
obszar działalności gospodarczej spółki
cel gospodarczy, który spółka ma realizować
sposób, w jaki chcemy osiągnąć ten cel np. poprzez wniesienie wkładów
zakres działalności według PKD
informacja o wielkości wkładów
postanowienia dotyczące zmian treści umowy
kwestie podziału zysków i udziału w stratach
informacja o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji
postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.

Pamiętaj, po zawarciu umowy należy złożyć deklaracje i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki (stawka podatku wynosi 0,5%, podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki) - deklaracja na druku PCC-3, PCC-3A. Formularze te można złożyć w formie elektronicznej. Złożenie deklaracji i zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych powinna nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki, bez wezwania organu podatkowego.

Rejestracja spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, status przedsiębiorcy muszą posiadać wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Spółka cywilna sama w sobie nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS. Rejestracji podlegają wspólnicy. Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne i nie są jeszcze przedsiębiorcami, rejestrują się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) dokonują wypełniając oddzielny wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1. Wspólnik jest zobowiązany uzyskać wpis przed podjęciem działalności w ramach spółki.

uzyskaj wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej

Dalsze czynności to:

zgłoszenie do GUS i uzyskanie nr REGON spółki - wniosek wraz z umową spółki kłada się na druku RG-OP we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym (wolny od opłat)
- uzyskaj numer REGON dla spółki cywilnej
zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP spółki wniosek należy złożyć na druku NIP-2 (wolne od opłat)
- uzyskaj NIP dla spółki cywilnej
aktualizacja wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi
- zaktualizuj wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej
uzupełnienie w CEIDG informacji o NIP i REGON spółki w terminie 7 dni od otrzymania tych numerów - wniosek CEIDG-1.

NIP i REGON

Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne, podlegają rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i jest im automatycznie nadawany NIP i REGON. Spółka cywilna podlega jednak odrębnej rejestracji i nadawane są jej odrębnie od wspólników NIP i REGON.

Reprezentowanie spółki

Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej.

Podział zysków

Udział każdego wspólnika w zysku jest równy, bez względu na wartość wniesionego wkładu. Zasada to może jednak zostać zmodyfikowana w umowie.

Opodatkowanie

Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek (PIT lub CIT w zależności jaki podmiot jest wspólnikiem) płaci oddzielnie każdy ze wspólników od dochodu osiągniętego ze spółki.

Jeśli jesteś wspólnikiem spółki cywilnej, dokonując wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej możesz dokonać wyboru formy opodatkowania. Wyboru dokonuje każdy ze wspólników składając oświadczenie o zadeklarowaniu opłacania podatku dochodowego: na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego, ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przy wyborze karty podatkowej jeden ze wspólników spółki cywilnej składa wniosek o zastosowanie opodatkowania w formie karty podatkowej (PIT-16).

Nie jest dopuszczalne, żeby część wspólników spółki cywilnej osób fizycznych objęta była ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych (lub karty podatkowej), a część korzystała z zasad ogólnych lub podatku liniowego.

W przypadku wyboru karty podatkowej w decyzji o wysokości podatku dochodowego, wydawanej odrębnie na każdy rok podatkowy przez naczelnika urzędu skarbowego, wymienieni są wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Możliwe jest natomiast zróżnicowanie formy opodatkowania dochodów poszczególnych wspólników spółki cywilnej tak, że niektórzy opłacają podatek dochodowy na zasadach ogólnych na podstawie skali podatkowej a niektórzy według stawki liniowej (19%).

VAT

Podatnikiem VAT (w odróżnieniu od podatku dochodowego) jest spółka, a nie jej wspólnicy.

Księgowość

Spółka cywilna może rozliczać się wg książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego lub prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe).

Jeśli przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro, jest ona zobowiązana do przejścia na pełną księgowość. Ponadto w przypadku, gdy wspólnikiem w spółce cywilnej będzie osoba prawna (np. spółka kapitałowa), spółka musi od początku prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

Obowiązki wobec ZUS

Przedsiębiorcą jest wspólnik spółki cywilnej. Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników czy zleceniobiorców, to jest ona płatnikiem składek i należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS – formularz ZUS ZPA (termin – 7 dni od dnia rejestracji spółki). Na formularzu tym należy podać dane identyfikacyjne spółki: NIP, REGON, nazwę skróconą spółki.

Natomiast, jeżeli wspólnicy spółki nie zamierzają zatrudniać pracowników, to każdy z nich jest płatnikiem składek za własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i samodzielnie dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek na druku ZUS ZFA. Na formularzu tym podaje własne indywidualne dane identyfikacyjne: NIP, PESEL i REGON (w przypadku, gdy dodatkowo prowadzi odrębną działalność gospodarczą).

Zarówno wspólnicy jak i zatrudniani pracownicy zgłaszani są do ubezpieczeń społecznych na formularzu ZUS ZUA albo, jeżeli podlegają tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu, na formularzu ZUS ZZA.

Dokonując zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego, należy pamiętać również o członkach rodziny. W zależności od tego, czy dana osoba mieszka z osobą zgłaszającą, czy nie, należy sporządzić formularz ZUS ZCZA lub ZUS ZCNA.

Jeśli wspólnik prowadzi kilka rodzajów działalności, z każdego tytułu odrębnie (tj. spółki cywilnej i np. jednoosobowej działalności gospodarczej) musi być odprowadzana składka na ubezpieczenie zdrowotne. Wspólnicy spółki cywilnej mogą korzystać z preferencyjnych składek ZUS (mały ZUS).

Obowiązki wspólników spółki cywilnej w sprawach urzędowych

Zarejestrowanie CEIDG działalności:

Gdzie? CEIDG

Kto? Każdy ze wspólników przyszłej spółki cywilnej.

Zawarcie na piśmie umowy spółki cywilnej:

Kto? Każdy ze wspólników przyszłej spółki cywilnej.

Zgłoszenie do GUS w celu uzyskania nr REGON spółki:

Gdzie? Urząd Statystyczny właściwy dla siedziby spółki cywilnej

Kto? Wniosek na druku RG-OP (i załącznik RG-SC) powinien być podpisany przez wszystkich wspólników lub przez jednego ze wspólników o ile do wniosku dołączony zostanie dokument podpisany przez wszystkich wspólników, potwierdzający powstanie/zgłaszane zmiany/zakończenie działalności spółki cywilnej. W przypadku składania wniosku przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do reprezentowania podmiotu, którego dotyczy składany wniosek.

Zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego w celu uzyskania NIP spółki cywilnej:

Gdzie? Naczelnik urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki

Kto? Formularz NIP-2 (i NIP-D) składają wszyscy wspólnicy albo pełnomocnik.

Zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania spółki cywilnej jeśli spółka będzie opodatkowana inaczej niż na zasadach ogólnych:

Gdzie? Naczelnik urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki

Kto? Składają wszyscy wspólnicy albo pełnomocnik, wybór formy opodatkowania spółki jest niezależny od formy opodatkowania indywidualnej działalności gospodarczej jej wspólników.

Zgłoszenie spółki jako czynnego podatnika podatku VAT na formularzu VAT-R:

Gdzie? Naczelnik urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki

Kto? Wszyscy wspólnicy albo pełnomocnik

Aktualizacja wpisu w CEIDG – uzupełnienie informacji o nr NIP i REGON spółki cywilnej:

Gdzie? CEIDG

Kto? Dokonuje każdy ze wspólników w zakresie ewidencji własnej działalności gospodarczej.

Zgłoszenie do ZUS spółki cywilnej jako płatnika składek za wspólników i pracowników oraz osób współpracujących:

Gdzie? Oddział ZUS właściwy dla siedziby spółki cywilnej

Kto? Należy złożyć jako spółka formularz ZUS ZPA wraz z kopią decyzji urzędu skarbowego o nadaniu nr NIP o zaświadczenia o nr REGON. Przy zgłoszeniu do ZUS obowiązuje termin 7 dni kalendarzowych, który należy liczyć od daty:

zatrudnienia pierwszego pracownika,
rozpoczęcia prowadzenia działalności – co dotyczy wspólników.

Wspólnicy mogą zdecydować o samodzielnym rozliczaniu się ze składek ZUS (będą dla siebie płatnikami) - wówczas dokonują rejestracji w ZUS samodzielnie. W takim przypadku każdy z nich musi, w terminie 7 dni od rozpoczęcia prowadzenia działalności, zgłosić siebie w ZUS jako płatnika składek oraz jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Do Zakładu należy złożyć formularz ZUS ZFA, dołączyć kopię decyzji urzędu skarbowego o nadaniu numeru NIP, a także deklarację ZUS ZUA lub ZUS ZZA.

Rozwiązanie spółki:

Wykreślenie z CEIDG

Gdzie? CEIDG

Kto? Każdy ze wspólników w związku z rozwiązaniem spółki powinien w terminie 7 dni od chwili rozwiązania złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG. W tym celu należy skorzystać z druku CEIDG-1. Jednak wyrejestrowanie samej spółki wymaga jeszcze kolejnych działań. Należy więc dokonać:

Wykreślenie z REGON

Gdzie? Naczelnik urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki

Kto? Wniosek na druku RG-OP powinien zostać podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu, którego wniosek dotyczy, przy czym w przypadku spółki cywilnej wniosek powinien być podpisany przez wszystkich wspólników lub przez jednego ze wspólników o ile do wniosku dołączony zostanie dokument podpisany przez wszystkich wspólników, potwierdzający powstanie/zgłaszane zmiany/zakończenie działalności spółki cywilnej. W przypadku składania wniosku przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do reprezentowania podmiotu, którego dotyczy składany wniosek.